乐居财经 王敏 2月15日，中国恒大(03333)发布独立调查主要结果。兹提述公司于2022年3月21日，2022年3月29日及2022年7月22日的公告，内容有关恒大物业（本集团的附属公司）约134亿元的存款质押被相关银行强制执行一事。独立委员会已完成独立调查。本公告概述独立调查的主要结果。

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据悉，于2020年12月28日至2021年08月02日期间，恒大物业的六家附属公司（分别是金碧物业、金碧恒盈、金碧华府、恒大恒康、金碧世家和金碧恒康）通过银行1–8，为多家第三方公司（作为被担保方）融资提供该质押，相关的资金透过部分被担保方及多家通道公司（扣除费用后）划转至本集团。

总体而言，自2021年9月至12月期间，因质押担保期限届满，触发质权实现条件，被银行强制执行的恒大物业附属公司存单质押的总计价值为人民币134亿元。

该质押可分为三组，第一组存单质押担保—人民币20亿元，第二组存单质押担保—人民币27亿元，第三组存单质押担保—人民币87亿元。

2020年12月中至下旬，基于集团的资金需求，集团提出开展一个专项融资业务，具体方案为利用附属公司对外做质押，为第三方向银行申请融资提供担保，第三方融资所获取资金投入到本集团，以支付在2021年2月的负债及╱或应付款。随后，该质押的目的，是继续利用专项融资业务，为本集团的其他营运及财务需要获得资金，包括支付在2021年不同时间点到期的负债及╱或应付款。

公司于2022年7月22日的初步调查结果公告中披露，本公司时任执行董事夏海钧先生（“夏先生”）和潘大荣先生（“潘先生”）以及本公司及恒大地产时任的执行总裁柯鹏先生（“柯先生”）参与了该质押的相关安排。鉴于此，董事会决议并要求他们辞职。经调查后，独立委员会不建议恢复夏先生、潘先生或柯先生的原有职位。

该质押事件的发生反映出集团存在潜在的内控问题，主要包括：

(1)本公司时任的某些董事所作的行为并不符合本公司对其董事的预期标准，因为该质押涉及本公司层面的高级管理人员/执行董事(可能是在知情的情况下)促使一家上市附属公司违反香港上市规则的披露和合规义务。

(2)本公司雇员在促成该质押安排处理内部审批时所表现出的服从性，显示需要更多有关一般合规要求的培训，使得妥当的审核程序得以进行。雇员也应当知道，善意的合规问题可在无须担心被报复的情形下被提出及上报。

(3)附属公司层面的一些批准交易者严重依赖内部项目负责人(即负责提起事项供审议的个人或部门)在寻求批准之前对拟进行交易承担所有必要的合规检查。因此，批准交易者对拟进行交易的目的、理由和细节只进行了有限的独立审查。

(4)由于本公司或恒大地产的高级管理人员有参与有关交易及/或就有关交易发出指示，附属公司层面的管理人员在促成交易时表现出高度的服从性。值得一提的是，一些雇员在访谈时提到，即使交易事项违反了正常程序，他们并没有角色去质疑集团高级管理人员所了解和推动的事项。这引申至一个潜在的问题，即在履行其批准交易者和把关者的职务时，相关人员有否行使其独立判断。

(5)批准交易者应就这些交易的不寻常情况提出询问。举例而言，为该安排的一系列交易寻求个别的批准，而没有准备简要记录来说明该安排的整体情况;拟进行交易不属于所涉附属公司的常规业务;在短时间内匆忙寻求批准而没有提供支持文件等。然而，尽管出现了这些警惕信号，没有人提出明确的质疑或询问。

(6)恒大物业和集团共用处所保管公司印章，以及使用相互连通并有时重叠的用印审批系统，使得恒大物业附属公司的公司印章有可能在获得公司或恒大地产的高级管理人员批准，但未得恒大物业管理层批准的情况下，被使用。

基于上述原因，独立委员会建议：

(i)本公司推进委任内控顾问，对集团内控进行全面评估，并向董事会提供加强内控的详细建议。本公司及后应在最早可行时间实施内控顾问所建议的改进措施。独调委认为，委任内控顾问也是必要的，无论是为支持外部审计程序的目的，还是为准备公司2022/23财政年度的中期和年度报告的目的而言，也是必要的。

(ii)在本公司层面，其中一项改善内控的方法，是本公司通过定期汇报，监督其附属公司就适用法规和上市规则的合规事务，特别是涉及上市附属公司及其各自集团公司的实际和拟进行的集团内部交易。本公司及其个别董事在作出业务决定时，也应考虑到上市附属公司的合规要求。

(iii)作为整体内控改进的一部分，本公司重新审视就使用个人和公司印章有关的协议和做法，以确保任何集团实体(以及任何上市附属公司)的印章使用请求均由上述集团实体(或上市附属公司)的授权批准人/高级管理人员独立考虑和批准。如果没有任何授权批准人的明确批准，而由集团内的其他人员(包括集团层面的高级管理人员)批准，则不应使用印章。

(iv)负责批准交易的授权批准人应考虑相关事实和情况，并考虑特定交易是否符合本公司的最佳利益。如果存在疑问和来自另一方(无论是集团内部还是外部)潜在的不当影响，该授权批准人应将此事于内部上报给董事会。

(v)本公司指定一个部门负责监察公司/集团层面的项目和交易是否符合上市规则。由于公司董事有集体义务确保上市规则的合规，而这一责任不能完全委托给第三方，因此，董事会应建立机制，使本公司能够随时识别有合规要求的相关项目和交易，以便采取适当措施满足上市规则要求，引入给予监管合规更大角色的文化转变，以及确保全部阶级的管理层都履行其责任。

(vi)本公司为高级管理人员和其他主要关键雇员提供额外培训，以确保他们对自己的义务和对集团各实体的义务有坚实的了解。特别是对于上市附属公司，相关人员必须参加培训，以确保他们完全了解所有适用的监管和上市规则要求，让其能够采取独立程序来确保合法合规。集团内上市实体的董事也必须充分认识到他们的董事职责和遵守上市规则的要求。

(vii)及时完成解决偿还恒大物业因银行执行质押带来的损失，以纠正该安排涉及恒大物业的违规事项。

中国恒大表示，本公司正与恒大物业商讨偿还该质押所涉及款项的方案，方案主要透过本集团转让资产予恒大物业抵销相关款项。在有关偿还方案落实后，本公司将发出进一步公告。

继续暂停证券买卖应本公司的要求，本公司的股份由二零二二年三月二十一日上午九时正起于联交所停止买卖。本公司股份将继续暂停买卖，直至另行通知。

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文章来源:乐居财经