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张林霞 10月20日，ST云城(600239)收到上海证券交易所关于对公司重大资产重组草案的问询函公告。

据悉，本次出售相关资产挂牌参考底价不低于18.34亿元，同时受让方应向标的企业提供借款用于偿还标的企业向上市公司及其下属控股子公司债务，以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解决上市公司及其关联方为标的企业提供的担保，或获得公司关于无需代作为债务人为标的企业提供的担保的豁免许可。

问询函提到，请云南城投补充说明：（1）若摘牌方为关联方，说明后续提供借款、解除担保的具体方式，是否存在债务抵偿的相关安排，相关安排是否有利于保障上市公司利益；（2）受让方获得公司豁免许可的具体标准，后续需要履行的决策程序，是否存在损害上市公司利益的情况；（3）结合公司标的企业后续过户相关前提条件，说明上述安排是否可能导致新增对上市公司非经营性资金占用和关联担保的情况。

昆仑信托有限责任公司向台州银泰等3家标的企业提供商业房地产抵押贷款支持证券融资，目前余额尚有32.65亿元，上市公司提供保证担保。根据CMBS合同相关条款，若任一项目公司实际控制人发生变更，CMBS将提前终止，需履行提前还款义务，公司存在差额补足、连带责任保证等义务。

云南城投称，若3家标的企业全部由控股股东全资子公司云南城投康源投资有限公司或其下属企业摘牌，则相关担保的存续将构成关联担保，将在工商变更前履行审议程序。

请云南城投补充说明：（1）本次交易作价是否已充分考虑CMBS融资中差额补足义务、连带责任保证等因素，是否存在损害上市公司利益的情况；（2）后续如触发提前还款义务，根据标的企业的还款能力等情况，评估公司可能需要承担的差额补足义务及风险敞口，制定切实可行的措施充分保障上市公司及中小投资者利益；（3）康旅集团及其下属企业持有CMBS份额占比较高，若摘牌方为关联方，摘牌后是否有变更CMBS相关合同条款的相关安排。

此外，关于交易标的、交易作价等均也需云南城投说明。

云南城投表示，对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》涉及的相关问题，并按时履行信息披露义务。