孙肃博 7月15日，ST云城(SH600239)发布关于上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》的回复公告。

据悉，6月18日，云南城投披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》，宣布该公司拟挂牌转让20家下属企业股权或合伙份额，交易底价60.26亿元。

2022年7月1日，云南城投收到上交所下发的《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》。

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云南城投回复表示，7家标的企业购入时的股权交易对价合计约2.12亿元，本次交易7家标的企业合计挂牌底价(昆明城海出售比例按100%)约2.05亿元，收购以来，7家标的公司实现净利润约为-4.31亿元，另外收购后上市公司对云尚发展实缴出资约0.51亿元，因此相关7家标的企业自购入以来至出售完成合计亏损约4.89亿元。

截至2022年3月31日，上述标的企业净资产账面值较收购时有所下降，主要原因为：2019年三季度起，国内房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落，同时随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，融资成本持续升高，受金融监管政策收紧影响，公司融资额明显下降，面临资金紧张的局面。公司销售回款及新增融资额主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致建设开发进度不及预期，并且相关标的企业存在较高的财务费用、销售费用等成本，上市公司亦因销售不及预期对部分资产计提了减值准备，致使报告期内相关标的企业处于亏损状态。另外昆明城海、海南天联华主要由于涉及白鱼口、海口经济总部土地仍在与当地政府部门沟通置换问题，暂未开工，云尚发展下属淄博市土地未能如期取得。基于上述原因，公司前期收购资产和后续整合存在不及预期目标的情况。

云南城投表示，公司结合对行业趋势的判断和自身业务发展情况，计划逐步退出房地产开发业务，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

结合本次交易拟出售的标的企业股权账面价值合计约49.94亿元，挂牌参考底价约60.26亿元，截止2022年3月31日，假设本次交易顺利完成，处置标的企业股权款已全额收回，云南城投与标的企业债权债务通过现金收支完毕。

此外，云南城投本次处置20家标的企业后，资产总额减少1,361,073.62万元，负债总额减少1,243,258.76万元，增加归属于母公司净资产57,191.36万元。

预案披露，20家交易标的2022年3月末归母净资产合计51.69亿元，上市公司2021年年末净资产仅7.05亿元，上交所要求该公司补充披露本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形？

对此，云南城投认为，本次交易完成后，上市公司截至2022年3月31日的存货124.78亿元，占资产总额的47.18%，其中房地产开发项目成本123.79亿元(其中已完工待出售的开发产品60.22亿元，在建项目开发成本63.57亿元)。

截至2022年3月31日，公司在建项目主要为融城昆明湖项目及春风南岸(梦享云麓)项目，规划计容建筑面积62.22万平方米、总建筑面积82.69万平方米，目前在建建筑面积82.69万平方米，已取得预售许可证面积5.18万平方米，其中已签约销售1.17万平方米。公司在建项目主要位于云南省昆明市及四川省冕宁县。

截至2022年3月31日，公司已完工项目主要为融城昆明湖项目及哈尔滨银泰城一二期、东部新城银泰城、台州银泰城、淄博银泰城尾盘库存，已完工项目规划计容建筑面积285.97万平方米、总建筑面积407.99万平方米，已取得预售许可证面积251.23万平方米，已售面积162.41万平方米。项目主要位于云南省昆明市、黑龙江省哈尔滨市、浙江省宁波市、浙江省台州市及山东省淄博市。

本次交易完成后，云南城投截至2022年3月31日的投资性房地产约55.96亿元，主要为商业物业。

综上，本次重组完成后，云南城投的主要存货、投资性房地产占资产总额的比例约为68.34%，另外上市公司近年来持续向商管运营和物业管理转型，本次交易完成后仍保留商管和物管业务子公司，不存在导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。