文/李奕和

(相关资料图)

等待了近一个月后，泰禾对深交所的年报问询函姗姗来迟。

今年5月30日，由于利息资本化、存大额预付款、债权债务对冲以及就债务重组、诉讼的最新进展，董事长协助调查等问题，深交所对泰禾集团下发了一份体量足有十页的年报问询函。

这也是泰禾连续两年在年报披露后，收到深交所的问询函。

6月24日晚，泰禾洋洋洒洒用了近4万字的公告对深交所的问询函作出了回复。与回复公告一起披露的，还有一份年报更正公告。

在4月29日披露的2021年报中，泰禾集团对福州泰盛置业其他权益工具投资余额0.30亿元，累计确认损失金额1.29亿元。其中“累计确认损失金额1.29亿元”被确认为排版错误，该数值应为合计数。

此外，在更正公告中，泰禾将管理费用一项的办公费用本期发生额，由6891.53万元调低至1932.04万元；中介机构费用则由5594.36万元调高至了1.06亿元。

经此调节，最终泰禾总的管理费用并没有发生变化。

作为最早爆发危机的一批房企，泰禾的债务重组之路依然困难重重。至目前，泰禾的已到期未偿还借款355.64亿元，未来一年到期的债务仍有402.34亿元，而货币资金仅19亿元。巨额的待偿债务导致其持续经营能力仍存在较大不确定性。

利息资本化率79.6%，

疑与项目开发及竣工情况失配

在问询函中，深交所最先对泰禾提出质疑的是年度利息资本化。2021年，该公司账面融资借款利息费用91.34亿元，其中，资本化金额72.69亿元，费用化金额18.65亿元。深交所要求泰禾确认利息资本化金额的判断依据、准确性，并分析借款利息费用资本化比率近80%的合理性。

泰禾回复称，期内计算融资借款利息费用主要以原借款协议、债务展期协议或重组备忘录、以及诉讼判决结果为基础，综合考虑用于贷款担保的底层资产和债务重组的可能结果后做出的判断。

在贷款利率上，针对已签署展期协议或能获得机构较大支持且能够于近期落地展期协议的贷款采用最新约定的利率；针对仍在谈判但未就重组方案达成一致的贷款采用了原协议利率。其在计算借款成本时未考虑罚息及违约金，涉及的相关贷款本金约282.73亿元。

对于利息资本化情况与主要项目开发情况表的本期完工进度和竣工情况是否相匹配问题。泰禾回复，其大量在建项目来自于收购，在收购时点的资金支出既包括出让方的原土地取得成本，也包括公司给予的溢价，因此在前期投入的资金量相比后续投入有明显不平衡的情况，对于后续支出相对前期较小但存在合理性的在建项目，未视为非正常中断。

而据了解，根据相关法规，符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益。

此外，对于已完成示范区建设，仍在整体规划设计中的项目。此类项目全部来自于并购，泰禾在前期立项和收购谈判时对于原规划设计均有改动，在取得项目后重新发生了勘测、规划报批、二次平整，并建设了示范区，为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。同时，与这些项目对应的贷款有借款费用的发生。泰禾认为，其满足借款费用开始资本化的条件。

通过对比房地产行业可比上市公司公开可查的利息资本化比例，如中南建设82.7%，新城控股89.9%，碧桂园100%，龙湖集团98.2%。该公司认为利息费用资本化比率约79.57%的结果符合其现状。

一年内到期贷款金额402.34亿元，货币资金余额仅19亿元

6月1日，建业地产控股股东恩辉投资，将29.01%股权作价6.88亿港元出售予河南同晟置业有限公司。后者同时认购建业地产发行本金额不高于7.08亿港元的可换股债券。

向建业地产施以援手的，是河南省政府旗下的国企。这是出险企业中，少有能获得国资入局的纾困的例子。在外界看来，建业地产也凭此实现了软着陆。

然而，相比于像建业地产这样的“幸运儿”，泰禾作为最早爆发危机的一批房企之一，多次传出将引入战略投资者，但均为成功，至今仍在等待“白衣骑士”的出现。其债务现状与重组进程也广受关注。

截至2022年5月31日，泰禾有息债务余额917.45亿元，其中，已到期未归还金额355.64亿元。2022年1-5月，泰禾新增到期8.3亿元，新增还款4.85亿元。未来一年内，泰禾还将到期贷款金额402.34亿元，而货币资金余额仅19亿元，到期债务偿还存在流动性风险。

截至2022年5月31日，泰禾也面临重大诉讼、仲裁事项。其因商票纠纷、股权转让纠纷、金融借款纠纷、建设工程施工合同纠纷等，涉案金额超111.9亿元，被冻结银行账户或资产2.4亿元。

巨额的待偿债务与诉讼面前，泰禾称，针对已经发生的实质性逾期情况，其已聘请专业机构开展沟通工作，协助公司组织、协调债权人沟通意见和诉求，并就缓解短期债务偿还压力、优化资本结构提供专业意见。控股股东泰禾投资集团也仍在积极推动引入战略投资者工作。

此外，针对已到期或接近到期负债，其表示正在积极与相关金融机构协商将到期负债展期。截至目前，债务重组工作取得了一定进展，与部分主要债权人已签署过展期备忘录，拟采用更多增信措施保障债权人的利益。据悉，目前泰禾已与20多家金融机构达成一致意见，取得复工复产复销支持，并与其他机构继续接洽谈妥复销方案，将尽快形成并推进与其他债权人的债务重组方案的落地。

截至2021年12月31日，泰禾流动资产约1716亿元，高于流动负债1447亿元，净资产为148亿元。泰禾在回复函中中表示，未出现资不抵债的情况。

目前，泰禾的存货占总资产的比例超70%，主要为地产开发项目，截至2022年5月31日，所开发房地产项目存货余额超1500亿元，项目主要分布在北京、厦门、深圳、广州、福州、南京等一二线核心城市。其当前超70%的销售资源主要分布在北京、厦门、深圳、广州、福州、南京城市。

另外，泰禾有自持物业项目共计18个，涉及购物中心、LOFT、底商、写字楼、车库车位、地下商业、室外步行街等业态，2021年公允价值共计257亿元，建筑面积约89万平米。其正在运营中的酒店截至2021年底账面价值共计27亿元。

泰禾表示，上述自持物业均分布在城市核心地段，周边有成熟的配套设施，资产状态良好且升值空间大，可根据战略部署需要，考虑出售变现或作为债务重组资产置换相应贷款以缓解偿债风险。

在楼盘交付方面，2021年以来，泰禾已有超20批次的项目交付。

债权对冲、减资事件仍未完成，

工商变更登记被驳回

此前2020年1月2日，泰禾曾预付总包单位中城建设55亿元，用于当年的总包工程款支付。于2020年底，双方确认的工程进度结算金额仅15.48亿元，与工程进度不符的预付工程款约63.8亿元。该尚未结算的预付账款最终形成债权，由泰禾进行回收。

同于当年12月21日，泰禾集团下属企业嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）召开全体合伙人会议，同意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司对其实缴出资69亿元单独减资。

减资完成后，嘉兴晟昱应付嘉兴焜昱69亿元。同日，嘉兴焜昱将其对嘉兴晟昱的69亿元债权转让给中城建设有限责任公司。

仅十天后，泰禾集团与中城建设、嘉兴晟昱签署三方协议，约定嘉兴晟昱应付中城建设69亿元由泰禾集团向中城建设支付，并与泰禾集团对中城建设的相关债权予以等额抵销63.80亿元。双方进行冲抵后，泰禾尚需要付给中城建设5.2亿元。

这起债权债务对冲交易早在2020年报披露时已被问询，这次再次成为深交所的关注焦点。但截至2021年度审计报告日，减资事项工商变更手续仍未完成。而年审机构仍无法对其合理性获取充分适当的审计证据。

泰禾在回复函解释称，预付中城建设工程款的主要原因，一方面是参考2019和2018年度向中城建设的采购额，分别为46.67亿和117.79亿元；另一方面，截至2019年12月31日，对中城建设应付账款余额为19.7亿元，依据与中城建设签订的总包合同，已签约未完成产值的工程量约163亿元，为达成抢工供货和项目交付的资金需求较大。

截至2020年12月31日，泰禾应付中城建设6.32亿元，在2021年，泰禾向中城建设付款7.40亿元，向中城建设采购额约1.95亿元，对以前年度完成的工程量结算额为0.71亿元，截至2021年12月31日，其应付中城建设1.58亿元。

泰禾称，2020年末对中城建设的应付款项与最终支付额相差不大，2021年末不存在预付中城建设的情况。

至于减资事项的最新进展，泰禾表示，其在去年曾向嘉兴晟昱注册地嘉兴市南湖区基金小镇申请办理工商变更登记，但根据最新产业政策，合伙企业已不再符合基金小镇的入驻条件，其两次的申请办理工商变更登记均被驳回，并被建议将合伙企业迁出或注销。

截至目前，泰禾尚未找到同意迁入的接收方。

另一方面，因金融借款合同纠纷事项，上海中城联盟向上海仲裁委员会申请财产保全，查封、扣押、冻结被申请人福州泰屿房地产、福州泰禾房地产、泰禾集团名下价值2.18亿元的财产。

至今，泰禾集团持有合伙企业股权的份额在上述申请冻结的资产清单中，尚未解封。因此，也无法推进注销合伙企业。泰禾计划在2022年度内同时推进寻找合伙企业的接收方，以及推进债务重组以便相关股权解封，最终完成合伙企业的工商变更。

延期交付导致项目成本增加，

房地产毛利率2.79%低于行业均值

深交所对泰禾在业绩预告与年报的“业绩大变脸”，也仍抱有疑问。根据该公司最终年报，泰禾2021年营业收入49.11亿元，归属于上市公司股东的净利润-40.13亿元。

而在5月11日的回复函中，泰禾提到导致业绩预告修正的事项包括未满足收入确认条件的项目利润减少约12亿元。最新回复函中，该公司详细披露了具体原因。

其一，其子公司北京中维房地产将西局村旧村改造项目二期XJ-08地块商业金融用地项目转让予北京华宇天宏。截至2021年12月31日，泰禾已累计收到上述该在建项目转让款项约2.64亿元。依据签署的协议及收款确认了收入7.27亿元，对利润影响约4.62亿元。

但因报告日前仍未办理完土地使用权转让，且未收到剩余款项，最终泰禾在业绩预告后进行了调整，未确认相应的收入及成本。

其二，由于项目建设延期、涉诉等事项导致工程成本增加泰禾对北京金府大院公租房成本进行了相应调整，结转导致利润减少3.6亿元。

其三，由于工程施工合同涉及诉讼事项，泰禾在业绩预告后对其他几个项目重新复核了与施工单位的结算成本，并根据诉讼判决对工程支出补记了成本的影响，成本结转调整约3.8亿元。

2021年，泰禾实现的房地产业务的毛利率2.79%，同比下降9.44个百分点，远低于行业平均水平。该公司在回复函中称，受房地产调控政策持续以及融资环境收紧，公司推盘节奏放缓，去化压力大。

同时由于自身债务规模庞大、债务集中到付等问题，使得短期流动性出现困难，导致项目建设周期延长，出现延期交付情况，进一步增加了项目成本，导致项目毛利同比下降。

期内，泰禾北京金府大院、南京院子、上海红桥等项目均为亏损。亏损项目结转收入合计8.43亿元，占房地产行业收入20.54%；结转营业成本15.50亿元，占房地产行业成本39.99%，进一步拉低了房地产业务整体毛利率。

在存货跌价准备方面，泰禾年报显示，存货期末账面余额1609.74亿元，存货跌价准备期末余额36.94亿元，2021年计提存货跌价损失10.92亿元，同比减少37%。深交所要求说明期内存货跌价准备计提是否充分、合理。

泰禾回复指出，于2021年度内，计提存货跌价准备11.21亿元，转回存货跌价准备0.29亿元，于损益表中列支存货跌价损失10.92亿元。其称，计提存货跌价准备的主要原因为项目因工期延长、更换总承包商等原因导致建造成本、人工成本、利息等成本增加。

另外在人事方面，泰禾董事长黄其森自2019年12月以来一直代行董事会秘书职责。今年3月17日，泰禾董事长兼总经理黄其森正在协助有关机关调查。随后该公司宣布在黄其森协助调查期间，由董事葛勇代为履行董事长和董事会秘书职责。

深交所要求泰禾排查其他董事、监事、高级管理人员是否存在协助或配合有关机关调查等不能正常履行的情形。泰禾回复称，除董事长兼总经理黄其森正在协助有关机关调查外，其他董事、监事、高级管理人员不存在协助或配合有关机关调查等不能正常履行职责的情形。

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